新光圓成股份有限公司

關(guān)于2016年半年報問詢函相關(guān)問題的回復(fù)公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司2016年半年報的問詢函》，現(xiàn)對問詢函中相關(guān)問題匯總回復(fù)如下：

問題1：報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.58億元，與上年同期相比下降42.11%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為虧損3,624萬元，與上年同期相比下降153.66%。你公司2016年半年度報告中披露收入及凈利潤下滑的主要原因是受房地產(chǎn)項目延遲竣工驗收及回轉(zhuǎn)支承業(yè)務(wù)低迷導(dǎo)致。請結(jié)合房地產(chǎn)項目進度及銷售情況、回轉(zhuǎn)支承業(yè)務(wù)市場情況等方面詳細測算分析收入和凈利潤大幅下降的具體原因。

答：（1）報告期內(nèi)，公司已完成向新光集團、虞云新發(fā)行股份購買其合計持有的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)由原來的回轉(zhuǎn)支承生產(chǎn)和銷售單一主業(yè)變更為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為主，回轉(zhuǎn)支承生產(chǎn)和銷售為輔的雙主業(yè)。房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營成為公司的核心業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營收入成為公司主要收入及利潤來源。

2016年4月1日，上述購買資產(chǎn)正式完成股權(quán)變更過戶登記手續(xù)，浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司變更為公司全資子公司。由于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市及會計上的反向購買，本次交易的實質(zhì)是浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司收購原上市公司主體。依據(jù)《企業(yè)會計準則》中合并財務(wù)報表的編制規(guī)則，自2016年4月1日，浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（會計上的母公司）將本公司（會計上的子公司）納入合并財務(wù)報表范圍。報告期營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤明細如下：

 由于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入和利潤與公司已竣工交付在售的樓盤密切相關(guān)。公司開發(fā)的金華歐景名城項目和新光天地一期項目分別于2014年6月和2014年7月竣工，2015年1-6月金華歐景名城項目與新光天地一期項目實現(xiàn)銷售收入分別為35,130萬元及17,251萬元；2016年1-6月，上述項目進入尾盤銷售階段， 金華歐景名城項目與新光天地一期項目實現(xiàn)銷售收入分別為9,869萬元及310萬元；同時，2016年1-6月，公司無新增竣工驗收樓盤?；谏鲜鲈?qū)е鹿痉康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)收入比上年同期減少32,736.03萬元，減少比例52.98%；導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期減少9,336.07萬元，減少比例138.25%。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司原有機械板塊合并業(yè)務(wù)2016年4-6月份實現(xiàn)銷售收入6,714.87萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤-1,040.48萬元，并入合并報表也是導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降的因素。

報告期內(nèi)，公司在建二級子公司建德新越置業(yè)有限公司開發(fā)的“千島湖皇冠假日酒店及附樓”項目，原預(yù)計可部分實現(xiàn)銷售。因上半年雨水明顯偏多，該項目又地處山地，致使項目室外基礎(chǔ)設(shè)施工程施工受阻，影響接近竣工驗收階段工期。由于該項目土地出讓協(xié)議約定附樓須待酒店開業(yè)后方可辦理房產(chǎn)預(yù)售和房屋所有權(quán)證，導(dǎo)致該項目附樓銷售滯后，影響2016年上半年公司業(yè)績。截至本問詢函報出日“千島湖皇冠假日酒店”項目已全部完工，正在辦理竣工驗收手續(xù)，計劃2016年11月開始對外試營業(yè)；附樓項目主體工程已全部完工，室外綠化路網(wǎng)工程基本完工。

（2）公司原有回轉(zhuǎn)支承產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)（原方圓支承母公司），2016年4-6月份實現(xiàn)營業(yè)收入5,674.01萬元，與上年3,938.89萬元同期增長44.05%；2016年4-6月份實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-403.15萬元，比上年同期減虧740.50萬元，扣除財務(wù)費用同比下降的影響，主營業(yè)務(wù)略有改善。

2016年1-6月份，公司機械板塊實現(xiàn)營業(yè)收入10,969.83萬元，較2015年同期下降4%，其中，回轉(zhuǎn)支承業(yè)務(wù)（原方圓支承母公司）實現(xiàn)營業(yè)收入9,040.42萬元，較上年同期 8,647.71萬元，增長4.54%。從國內(nèi)工程機械行業(yè)看，挖掘機、裝載機、推土機、壓路機、起重機降幅明顯，連續(xù)呈現(xiàn)市場疲軟。從國內(nèi)具有代表性的大型主機制造商上半年已公布的營業(yè)收入數(shù)據(jù)來看，徐工機械、山河智能、三一重工與中聯(lián)重科均出現(xiàn)同比10-20%的銷售大幅下滑。為應(yīng)對傳統(tǒng)工程機械市場下滑壓力，公司積極布局非工程機械市場，加大產(chǎn)品研發(fā)，在新能源、中鐵隧道、出口外銷等領(lǐng)域取得了一定進展，保持了業(yè)績平穩(wěn)，為產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級奠定了基礎(chǔ)。

問題2、報告期內(nèi)，你公司重大資產(chǎn)重組實施完成，重組方案中標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾為2016年度合計凈利潤不低于14億元，請結(jié)合標的資產(chǎn)目前房地產(chǎn)項目銷售進展情況說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并提示相關(guān)風(fēng)險。

答： 2016年上半年，公司主要房地產(chǎn)開發(fā)項目均處于在建狀態(tài)，未能達到銷售交付條件。自3季度起，公司的房地產(chǎn)項目銷售較上半年有明顯提升，其中義烏世貿(mào)中心項目、新光天地三期項目均取得較好的銷售業(yè)績。

2016年7月16日，公司的二級全資子公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡稱“義烏世茂”）與北京東信瑞成投資有限公司（以下簡稱“北京東信”）簽署了《商品房認購書》。北京東信以總房價款貳拾柒億元（￥2,700,000,000.00元）的認購價格認購義烏世茂所開發(fā)的商品房。2016年8月15日，義烏世茂收到了北京東信支付的認購定金人民幣伍億肆仟萬元整（￥540,000,000.00元）。2016年9月30日，雙方簽訂了正式的《浙江省商品房買賣合同》，商品房總價款貳拾柒億元。合同約定商品房分兩批交付，其中2016年9月30日前交付項目二層B1、B2、B3和B4號商品房，合計總價款97,970.00萬元，2016年12月31日前交付剩余商品房，合計總價款172,030.00萬元。

公司的新光天地三期項目，3季度預(yù)計實現(xiàn)銷售面積5300平方米，預(yù)計銷售收入1.5億元。

基于公司已簽訂的銷售合同及目前執(zhí)行進展情況，公司有望年度內(nèi)實現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組方案中對標的公司2016年度扣非后凈利潤14億元的業(yè)績承諾。公司將加大力度銷售，努力實現(xiàn)業(yè)績承諾。

公司目前預(yù)計本年度內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)交付的產(chǎn)品主要來源于義烏世貿(mào)中心項目和新光天地三期項目等，鑒于義烏世茂與北京東信簽署的合同涉及金額較大，存在后續(xù)標的交付驗收及結(jié)算金額不確定的風(fēng)險，在合同執(zhí)行過程中存在面臨外部宏觀環(huán)境發(fā)生變化或突發(fā)意外事件以及不可抗力因素影響所帶來的風(fēng)險。若上述合同不能按期履行，將對公司實現(xiàn)業(yè)績承諾影響巨大，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

問題3、利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對你公司2015 年度財務(wù)報表進行審計，并出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的《審計報告》。強調(diào)事項涉及的事項主要是截止 2015 年 12 月 31 日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值9,471,984.78 元，相應(yīng)的可抵扣暫時性差異預(yù)計重組（方圓支承公司向新光控股集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金）完成后能產(chǎn)生足夠的應(yīng)納稅所得額來抵扣。請結(jié)合重組完成后的業(yè)績情況說明上述強調(diào)事項的影響是否已經(jīng)消除。

答：利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2015 年度財務(wù)報表出具的帶強調(diào)事項段無保留意見的《審計報告》中所涉及的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值9,471,984.78 元，其中4,993,381.81元部分隨資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至子公司，可彌補虧損的遞延所得稅資產(chǎn)余額4,478,602.97元，保留在新光圓成，將通過商業(yè)運營產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得抵扣。

（1）截止2015 年 12 月 31 日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值9,471,984.78 元，明細如下：

2014年12月31日，方圓支承公司母公司資產(chǎn)負債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值11,466,305.17元，包括因2013年度、2014年度發(fā)生的可彌補虧損確認的遞延所得稅資產(chǎn)4,925,003.34元，因購買環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水和安全生產(chǎn)三項專用設(shè)備于2014年獲準的稅款抵減而形成的遞延所得稅資產(chǎn)2,943,607.87元，因計提資產(chǎn)減值準備引起的資產(chǎn)賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同而形成的遞延所得稅資產(chǎn)3,597,693.96元。

方圓支承母公司2013年度、2014年度連續(xù)兩年的應(yīng)納稅所得額分別為-16,786,680.21元、-16,046,675.39元，2015年度，方圓支承公司母公司產(chǎn)生應(yīng)納稅所得額22,600,054.93元，彌補完2013年度虧損，同時還彌補了2014年度部分虧損。截止2015年12月31日，方圓支承公司母公司確認遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值9,471,984.78元，其中因計提資產(chǎn)減值準備引起的資產(chǎn)賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同而形成的遞延所得稅資產(chǎn)4,993,381.81元，該項遞延所得稅將隨著資產(chǎn)賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同的變動而變動；可彌補虧損的遞延所得稅資產(chǎn)余額4,478,602.97元，根據(jù)《稅法》相關(guān)規(guī)定上述遞延所得稅資產(chǎn)可抵扣虧損到期年限為2019年。

（2）公司重組完成后，為理順新光圓成的業(yè)務(wù)與管理架構(gòu)，提高經(jīng)營管理效率，擬將原馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（同上簡稱“方圓支承母公司”）主營業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)（不含股權(quán)投資）、債權(quán)債務(wù)、人員劃轉(zhuǎn)至公司的全資子公司馬鞍山方圓精密機械有限公司（以下簡稱“方圓精密”），劃轉(zhuǎn)完成后，方圓精密仍為公司的全資子公司。方圓精密將立足于原方圓支承母公司的基礎(chǔ)，實施回轉(zhuǎn)支承業(yè)務(wù)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級戰(zhàn)略。公司該項資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案業(yè)經(jīng)股東大會批準，并于2016年9月份開始實施，劃轉(zhuǎn)基準日為2016年9月30日，自2016年10月1日起，原方圓支承母公司經(jīng)營資產(chǎn)與業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)至方圓精密運營。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工作完成后，方圓支承母公司成為控股公司管理平臺，相應(yīng)的上述遞延所得稅資產(chǎn)與資產(chǎn)相關(guān)的4,993,381.81元隨資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至方圓精密，可彌補虧損的遞延所得稅資產(chǎn)余額4,478,602.97元保留在新光圓成。

根據(jù)《稅法》相關(guān)規(guī)定，保留在公司可彌補虧損的遞延所得稅資產(chǎn)余額4,478,602.97元，可以在承續(xù)企業(yè)按原到期時間繼續(xù)用于彌補虧損。新光圓成完成上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工作后，成為控股公司，不再具體經(jīng)營機械加工業(yè)務(wù)；同時，為便于房地產(chǎn)板塊自持物業(yè)的后續(xù)管理，實現(xiàn)自有物業(yè)價值最大化，公司成立了商業(yè)運營部。商業(yè)運營部將對公司房地產(chǎn)板塊整體商業(yè)物業(yè)自前期規(guī)劃策劃至后期招商、運營、企劃、工程、物業(yè)商業(yè)等核心能力及整體經(jīng)營能力的管理輸出和服務(wù)。商業(yè)服務(wù)內(nèi)容包括：負責(zé)項目的開業(yè)籌辦與運營管理的組織實施、負責(zé)市場調(diào)研與項目經(jīng)營定位、負責(zé)與運營管理的各項規(guī)章制度、購物中心商業(yè)規(guī)劃、招商計劃與實施方案、經(jīng)營管理班子組建及經(jīng)營管理預(yù)算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。公司商業(yè)運營部通過提供商業(yè)服務(wù)收取服務(wù)與管理費用。根據(jù)預(yù)測分析， 2016 年至 2019 年上述業(yè)務(wù)預(yù)計能夠?qū)崿F(xiàn)足夠的應(yīng)納稅所得額。目前，商業(yè)運營部相關(guān)工作已經(jīng)正式運營，預(yù)計于本年4季度開始逐步實現(xiàn)運營業(yè)績。

（3）2016年1-6月，方圓支承母公司實現(xiàn)營業(yè)收入9,040.42萬元，較上年同期 8,647.71萬元，增長4.54%；凈利潤-1,335.91萬元，較上年同期-1,395.52萬元增長4.27%，經(jīng)營業(yè)績略有改善。同時，由于商業(yè)運營未在上半年實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績，整體上短期經(jīng)營業(yè)績欠佳。但隨著資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工作的完成及商業(yè)運營業(yè)務(wù)的開展，公司能夠產(chǎn)生足夠的應(yīng)納稅所得額。我們認為，上述強調(diào)事項段的影響已經(jīng)消除。

問題4、報告期內(nèi)，你公司發(fā)生銷售費用1,960萬元，管理費用4,184萬元，財務(wù)費用9,377萬元，分別與上年同期相比增長83.7%、165.56%、121.74%。請分析你公司上述費用大幅增長的具體原因。

答：公司期間費用大幅增加的主要原因包括三個方面：首先，公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購買，合并范圍發(fā)生變更，公司主營業(yè)務(wù)行業(yè)變化，房地產(chǎn)行業(yè)在建期與在售期收入與費用比例變化明顯；其次，公司全資子公司浙江新光太平洋有限公司由籌建期轉(zhuǎn)入正常經(jīng)營期，與上年同期相比，銷售費用及管理費用增幅較大；再次，房地產(chǎn)項目專項借款利息資本化條件發(fā)生變化。明細情況如下：

                                                          新光圓成股份有限公司

                                                                                                           董事會

                                                                                                      2016年10月24日