證券代碼：002147             證券簡(jiǎn)稱：方圓支承                           公告編號(hào)：2016-021

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于資產(chǎn)重組相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方圓支承”或“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）工作已完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資、股份發(fā)行、新增股份的登記及上市等手續(xù)。本次交易中相關(guān)方作出了包括關(guān)于重組報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函，關(guān)于擬注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函，關(guān)于不存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為的承諾函，關(guān)于持有上市公司股份鎖定期的承諾函，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)确矫娴某兄Z函。上述承諾已被《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書”）引用，上述相關(guān)方對(duì)在重組報(bào)告書中引用的相關(guān)承諾內(nèi)容無異議，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

上述各方將嚴(yán)格履行方圓支承本次交易過程中所作出的以下各項(xiàng)承諾：

（一）關(guān)于重組報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函

1、方圓支承全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

2、交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新承諾：

本公司/本人已對(duì)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件進(jìn)行了審慎核查，承諾并保證由本公司/本人同意馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司在該申請(qǐng)文件中引用的本公司/本人相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司/本人審閱，確認(rèn)該申請(qǐng)文件不致因引用的上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

3、標(biāo)的資產(chǎn)萬廈房產(chǎn)、新光建材城承諾：

本公司已對(duì)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件進(jìn)行了審慎核查，承諾并保證由本公司同意馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司在該申請(qǐng)文件中引用的本公司相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)該申請(qǐng)文件不致因引用的上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（二）關(guān)于持有上市公司股份鎖定期的承諾函

交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新承諾：

1、本公司/本人承諾在本次發(fā)行中所認(rèn)購(gòu)的上市公司的股票自新增股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓，在此后按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)的，本公司/本人持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本單位的賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

4、本次發(fā)行結(jié)束后，本公司/本人由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（三）關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償

1、交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新承諾：

公司與本次交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新簽署了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。新光集團(tuán)及虞云新對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾：“（1）標(biāo)的公司2016年度合計(jì)凈利潤(rùn)不低于14億元；（2）標(biāo)的公司2016年度與2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元；（3）標(biāo)的公司2016年度、2017年度與2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)不低于40億元。上述凈利潤(rùn)指標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)?！?/span> 利潤(rùn)補(bǔ)償期間為本次交易實(shí)施完成后的三年，包括實(shí)施完成當(dāng)年。利潤(rùn)補(bǔ)償期間為2016年、2017年、2018年。

（1）若標(biāo)的公司利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則新光集團(tuán)、虞云新將以股份的方式對(duì)方圓支承進(jìn)行補(bǔ)償，新光集團(tuán)、虞云新補(bǔ)償期內(nèi)當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償方圓支承的股份數(shù)額按下述公式計(jì)算為：

當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)－標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末實(shí)際凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)）÷標(biāo)的公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×（標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)÷本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的每股發(fā)行價(jià)格）－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

前述凈利潤(rùn)數(shù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告為準(zhǔn)。在補(bǔ)償期限內(nèi)各會(huì)計(jì)年度內(nèi)，“每股發(fā)行價(jià)格”指上市公司在本次交易中向交易對(duì)方非公開發(fā)行股份的每股發(fā)行價(jià)格。如按照“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量”的計(jì)算公式計(jì)算的補(bǔ)償期限內(nèi)某一年的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0，則應(yīng)按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

（2）如果利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)方圓支承以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致新光集團(tuán)、虞云新持有的方圓支承股份數(shù)發(fā)生變化，則回購(gòu)股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按照上述確定的公式計(jì)算的回購(gòu)股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例），若在補(bǔ)償期限內(nèi)方圓支承實(shí)施現(xiàn)金分配的，回購(gòu)股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。

（3）根據(jù)上述第（1）點(diǎn)的規(guī)定，新光集團(tuán)、虞云新當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞輰⒂煞綀A支承以總價(jià)人民幣1.00元的價(jià)格回購(gòu)并予以注銷。新光集團(tuán)、虞云新以股份方式補(bǔ)償方圓支承的，方圓支承應(yīng)在其當(dāng)期審計(jì)報(bào)告出具日起十個(gè)工作日內(nèi)完成新光集團(tuán)、虞云新當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)額的計(jì)算，然后按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，方圓支承應(yīng)召開股東大會(huì)審議股份回購(gòu)注銷事宜、辦理股份回購(gòu)及注銷手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)。如該等股份的回購(gòu)事宜未獲得方圓支承股東大會(huì)審議通過或者未獲得所需批準(zhǔn)（如有）的，新光集團(tuán)、虞云新應(yīng)在方圓支承股東大會(huì)決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后二十個(gè)工作日內(nèi)盡快取得所需批準(zhǔn)，并按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)的股份贈(zèng)送給方圓支承股東大會(huì)股權(quán)登記日或者方圓支承董事會(huì)確定的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東，股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的方圓支承股本數(shù)量（扣除應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后）的比例享有補(bǔ)償股份。

（4）新光集團(tuán)、虞云新應(yīng)當(dāng)按照其在標(biāo)的資產(chǎn)的持股比例確定應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)，即新光集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償金額的90%，虞云新應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償金額的10%。若補(bǔ)償義務(wù)人中一方未履行補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，另外一方承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任。

（5）各方同意并確認(rèn)，新光集團(tuán)、虞云新按照本協(xié)議約定向方圓支承進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量以其在本次交易中取得的上市公司股份數(shù)量為限。

2、交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新補(bǔ)充承諾：

新光集團(tuán)及虞云新關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾未包含配套募集資金投入所帶來的收益。在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，配套募集資金投入所帶來的收益按以下方法確定：

（1）募集資金投入使用前，募集資金存儲(chǔ)在募集資金專戶或現(xiàn)金管理所產(chǎn)生的利息收入；

（2）募集資金投入使用后，因募集資金投入而節(jié)約的相關(guān)借款利息等收益。計(jì)算該等借款利息時(shí)，利率將參考房地產(chǎn)行業(yè)借款利率水平等綜合確定。

上述（1）和（2）對(duì)應(yīng)的收益在扣除所得稅的影響后，不計(jì)入《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》確定的標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)的實(shí)際凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)）。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（四）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

控股股東新光集團(tuán)及實(shí)際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、本公司/本人目前不存在通過投資關(guān)系或其他安排控制或重大影響任何其他與方圓支承從事相同或相似業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)組織的情形；

2、自本承諾簽署后，本公司/本人將不會(huì)通過投資關(guān)系或其他安排控制或重大影響任何其他與方圓支承從事相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)；

3、如方圓支承認(rèn)定本公司/本人將來產(chǎn)生的業(yè)務(wù)與方圓支承存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則在方圓支承提出異議后，本公司/本人將及時(shí)轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如方圓支承提出受讓請(qǐng)求，則本公司/本人應(yīng)無條件按經(jīng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后的公允價(jià)格將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給方圓支承；

4、本公司/本人如從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與方圓支承經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，則本公司/本人將立即通知方圓支承，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓予方圓支承；

5、本公司/本人將利用對(duì)所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企業(yè)按照同樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守上述承諾；

6、本公司/本人保證嚴(yán)格遵守方圓支承章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等地行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，保障方圓支承獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策。本公司/本人不利用股東地位謀求不當(dāng)利益，不損害方圓支承和其他股東的合法權(quán)益。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（五）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

控股股東新光集團(tuán)及實(shí)際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、就本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司之間已存在及將來不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，保證遵循市場(chǎng)交易的公平原則即正常的商業(yè)條款與上市公司發(fā)生交易。如未按市場(chǎng)交易的公平原則與上市公司發(fā)生交易，而給上市公司造成損失或已經(jīng)造成損失，由本方承擔(dān)賠償責(zé)任；

2、本公司/本人將善意履行作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人的義務(wù)，充分尊重上市公司的獨(dú)立法人地位，保障上市公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策。本公司/本人將嚴(yán)格按照中國(guó)《公司法》以及上市公司的公司章程的規(guī)定，促使經(jīng)本公司提名的上市公司董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉責(zé)任；

3、本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將來盡可能避免與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；

4、本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)承諾不以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用上市公司資金，也不要求上市公司為本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保；

5、如果上市公司在今后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中必須與本公司/本人或本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人將促使此等交易嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及上市公司的章程等內(nèi)部治理相關(guān)制度的規(guī)定履行有關(guān)程序，在上市公司股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，嚴(yán)格履行回避表決的義務(wù)；與上市公司依法簽訂協(xié)議，及時(shí)進(jìn)行信息披露；保證按照正常的商業(yè)條件進(jìn)行，且本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將不會(huì)要求或接受上市公司給予比在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；

6、本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴(yán)格和善意地履行其與上市公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將不會(huì)向上市公司謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益；

7、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本公司/本人將向上市公司作出賠償。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（六）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函

控股股東新光集團(tuán)及實(shí)際控制人周曉光、虞云新夫婦承諾：

1、保證上市公司人員獨(dú)立

（1）上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不會(huì)在承諾人及其關(guān)聯(lián)方兼任除董事外的其他任何職務(wù)，繼續(xù)保持上市公司人員的獨(dú)立性；

（2）上市公司具有完整的獨(dú)立的勞動(dòng)、人事管理體系，該等體系獨(dú)立于承諾人；

（3）承諾人及其關(guān)聯(lián)方推薦出任上市公司董事和高級(jí)管理人員的人選均通過合法程序進(jìn)行，承諾人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司董事局和股東大會(huì)已做出的人事任免決定。

2、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立、完整

（1）上市公司具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；

（2）承諾人及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

3、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)；

（2）上市公司與承諾人及其控制的其他企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開。

4、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

（1）上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)方面具有獨(dú)立運(yùn)作；

（2）除通過行使合法的股東權(quán)利外，不干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（3）依據(jù)減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的原則，采取合法方式減少或消除承諾人及其關(guān)聯(lián)方與公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要存在的關(guān)聯(lián)交易，其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按照公平合理及市場(chǎng)化原則確定，確保上市公司及其他股東利益不受到損害并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

5、保證公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

（1）上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；

（2）上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；

（3）上市公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人及其控制的其他企業(yè)不干預(yù)上市公司的資金使用；

（4）上市公司依法獨(dú)立納稅；

（5）上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾人及其控制的其他企業(yè)兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（七）關(guān)于主體資格的承諾

1、新光集團(tuán)承諾：

（1）不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：1）利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益；2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；3）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；4）最近三年有嚴(yán)重證券市場(chǎng)失信行為；5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

（2）本公司具備參與上市公司本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

2、周曉光、虞云新夫婦承諾：

（1）不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：1）利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益；2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償；3）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；4）最近三年有嚴(yán)重證券市場(chǎng)失信行為；5）無民事行為能力或者限制民事行為能力；6）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；7）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；8）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；9）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

（2）本人具備參與上市公司本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（八）關(guān)于擬注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函

交易對(duì)方新光集團(tuán)、虞云新承諾：

1、新光集團(tuán)、虞云新現(xiàn)時(shí)合計(jì)持有的萬廈房產(chǎn)、新光建材城的100%股權(quán)合法有效，新光集團(tuán)及虞云新合計(jì)持有的萬廈房產(chǎn)、新光建材城之股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形；萬廈房產(chǎn)和新光建材城不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。

2、萬廈房產(chǎn)、浙江新光建材城系依法設(shè)立合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整、真實(shí)，業(yè)績(jī)持續(xù)計(jì)算，不存在應(yīng)披露而未披露的負(fù)債、擔(dān)保及其他或有事項(xiàng)；不存在未披露的影響本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙或瑕疵。

3、自本函簽署之日至本次交易完成，新光集團(tuán)及虞云新確保萬廈房產(chǎn)、新光建材城不出現(xiàn)影響本次交易的重大資產(chǎn)減損、重大業(yè)務(wù)變更等情形。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（九）關(guān)于最近五年交易對(duì)方守法情況的承諾函

1、交易對(duì)方新光集團(tuán)及其董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾：

本公司及本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

2、交易對(duì)方虞云新承諾：

本人最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

截至目前，上述承諾人無違反上述承諾的情況。

（十）關(guān)于最近五年交易對(duì)方及其主要管理人員誠(chéng)信情況的承諾函

交易對(duì)方新光集團(tuán)及其主要管理人員、虞云新承諾：

2012年11月9日，深圳證券交易所下發(fā)《深圳證券交易所限制交易通知書（2012）4號(hào)》，由于新光集團(tuán)在2011年12月14日至2012年11月8日間持有中百集團(tuán)股份數(shù)增加5.14%而未按照相關(guān)法律法規(guī)要求披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書且在履行報(bào)告和披露義務(wù)前未停止買入“中百集團(tuán)”股票，深交所對(duì)新光集團(tuán)證券賬戶處以限制交易措施，限制期限為2012年11月12日至2012年11月26日。2014年8月26日，深圳證券交易所下發(fā)《深圳證券交易所限制交易決定書（2014）23號(hào)》，由于新光集團(tuán)在 上一篇 ：20160414(22)：方圓支承簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書——錢森力 下一篇 ：20160406(20)：公司關(guān)于召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知 返回