證券代碼：002147              證券簡稱：*ST新光              公告編號：2021—046

新光圓成股份有限公司董事會

關(guān)于2020年度非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）于2021年4月28日召開了第四屆董事會第四十二次會議，審議通過了《公司董事會關(guān)于2020年度非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項的專項說明的議案》?，F(xiàn)就中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2020年度財務(wù)報告出具保留審計意見涉及事項說明如下：

一、董事會關(guān)于2020年審計報告中保留意見所涉及事項的專項說明

(一) 重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性

如財務(wù)報表附注“六（7）其他應(yīng)收款”所述，新光圓成公司2018年因籌劃收購中國高速傳動設(shè)備集團(tuán)有限公司，通過子公司萬廈房產(chǎn)向中國高速傳動設(shè)備集團(tuán)有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金100,000.00萬元（資金轉(zhuǎn)至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產(chǎn)重組中止，根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，豐盛控股有限公司應(yīng)于2018年10月31日后的15個營業(yè)日內(nèi)退還誠意金，但截至審計報告日，萬廈房產(chǎn)尚未收回100,000.00萬元誠意金。

豐盛控股有限公司稱有第三人對該筆款項提出權(quán)利主張，該筆款項的所有權(quán)存在爭議，新光圓成公司預(yù)期上述100,000.00萬元誠意金的預(yù)期損失率為50%，計提了50,000.00萬元壞賬準(zhǔn)備。我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法確定上述誠意金是否可收回。

說明：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司于2018年預(yù)付并購誠意金10億元，截至本報告出具日尚未收回，我們對年審會計師上述事項的保留意見表示理解。2020年9月，公司收到浙江省金華市中級人民法院民事判決書（（2019）浙 07 民初 317 號），控股股東未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，私自以該筆誠意金作為其貸款質(zhì)押行為無效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛公司追款，但雙方尚未達(dá)成最終還款協(xié)議或還款計劃，并且豐盛公司稱有第三人對該筆款項提出權(quán)利主張，該筆款項的所有權(quán)存在爭議。2020年度末，公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，切實考慮豐盛公司的財務(wù)狀況、還款意愿及還款能力，依據(jù)公司壞賬計提政策對該筆欠款計提壞賬準(zhǔn)備5億元，計提比例為50%。

由于豐盛公司是香港上市公司，盡管該誠意金的質(zhì)押行為無效，但鑒于其他爭議的處理方式最終將通過香港仲裁委員會的仲裁定結(jié)果為準(zhǔn)，仲裁程序較復(fù)雜、仲裁流程較長、等待仲裁結(jié)果的時間也較長；經(jīng)了解目前豐盛公司存在資金短缺問題；公司先后多次向豐盛公司追款溝通談判過程中，對方顯示出意愿的還款時間較長、還款意愿較弱；該筆應(yīng)收款項賬齡為2-3年，該項誠意金的收回可能存在較大不確定性；綜合以上因素并基于謹(jǐn)慎性考慮，我們同意公司對該筆應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備的判斷與估計，并督促公司聘請的專業(yè)律師團(tuán)隊積極申請仲裁，及時消除該事項對公司的影響。

 (二) 與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性

我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，新光圓成公司連續(xù)三年虧損，2018、2019、2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 -2.12億元、-50.85億元、-32.57億元。截至2020年12月31日新光圓成公司歸屬于母公司股東權(quán)益-5.27億元。新光圓成公司存在大額逾期外部借款、逾期應(yīng)交稅費和逾期應(yīng)付利息，償債能力大幅下降；存在大額對外擔(dān)保被起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，具有較高擔(dān)保風(fēng)險；存在大量商品房被抵押或查封，房產(chǎn)銷售受到重大不利影響。雖然新光圓成公司已在財務(wù)報表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見。

說明：受2018年度公司違規(guī)為控股股東擔(dān)保、控股股東非經(jīng)營性資金占用以及宏觀環(huán)境等因素的影響，公司出現(xiàn)流動性不足狀況。公司大額對外擔(dān)保被起訴并判決公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，公司部分債務(wù)逾期被債權(quán)人起訴要求公司承擔(dān)還款責(zé)任，導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權(quán)被凍結(jié)，公司陷入債務(wù)違約、生產(chǎn)經(jīng)營流動性不足、孽生利息及擔(dān)保賠償責(zé)任財務(wù)負(fù)擔(dān)加重等困境。公司管理層積極督促并配合控股股東推進(jìn)破產(chǎn)重整，通過共益?zhèn)蛞M(jìn)戰(zhàn)略投資人等方式解決資金占用，通過司法途徑解決違規(guī)擔(dān)保問題；通過大力推進(jìn)債務(wù)重組等方式，妥善處理到期債務(wù)問題，緩解公司還款壓力,逐步化解和降低債務(wù)風(fēng)險；加大促銷力度銷售可售商品房，加速處置資產(chǎn)、盤活低效存量資產(chǎn)等方式籌集資金，加速資金回籠，增強(qiáng)公司流動性；通過上述一系列等措施，進(jìn)一步提升了公司資產(chǎn)和經(jīng)營質(zhì)量，逐步化解債務(wù)風(fēng)險、流動性風(fēng)險并改善持續(xù)經(jīng)營能力，保障公司健康、穩(wěn)定發(fā)展。我們認(rèn)為盡管當(dāng)前受到上述事項的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨一些實際困難，但公司生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠正常開展，不存在受到嚴(yán)重影響且預(yù)計不能恢復(fù)的情形。

二、公司董事會、監(jiān)事會與獨立董事的意見

（一）董事會意見

公司董事會認(rèn)為：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據(jù)相關(guān)情況，本著嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的原則，對上述事項出具的保留意見我們表示理解，該報告客觀公正地反映了公司2020年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。董事會將組織公司董事、監(jiān)事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司董事會對審計報告中所涉及事項所做的專項說明客觀、真實，符合公司實際情況。監(jiān)事會將持續(xù)關(guān)注并督促公司董事會和管理層推進(jìn)相關(guān)工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實維護(hù)公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認(rèn)為：我們認(rèn)可中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的保留意見審計報告，同意董事會說明。針對上述事項，我們將督促董事會與管理層采取措施，推動相關(guān)事項的解決。希望公司董事會盡快針對保留意見指出的問題采取行之有效的措施予以改進(jìn)，以維護(hù)公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                        2021年4月28日