證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－004

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易報告書修訂說明公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月28日，在指定信息披露媒體上披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》等相關(guān)文件，根據(jù)深圳證劵交易所《關(guān)于對馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，公司會同中介機構(gòu)對重組報告書等文件進行了補充和修訂，主要情況如下（如無特殊說明，本公告中簡稱與重組預(yù)案中的簡稱具有相同含義）。

一、《重組報告書》“第四節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“十三、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況”之“（五）評估增值原因的說明”之“3、交易標(biāo)的評估增值的原因及合理性”中補充披露交易標(biāo)的評估增值的原因及合理性。

二、《重組報告書》“第四節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“十四、其他情況”之“（七）標(biāo)的公司業(yè)績承諾合理性、可實現(xiàn)性以及未來盈利能力的穩(wěn)定性情況”中補充披露交易標(biāo)的承諾業(yè)績較報告期凈利潤增幅較大的原因，標(biāo)的資產(chǎn)的土地儲備情況、后續(xù)開發(fā)計劃、銷售計劃等及交易標(biāo)的承諾業(yè)績的合理性、可實現(xiàn)性以及未來盈利能力的穩(wěn)定性等。

三、《重組報告書》“第九節(jié)  本次交易的合規(guī)性分析”之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說明”之“（三）上市公司最近一年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見審計報告”中補充披露本次重組能夠消除保留意見所涉及事項的重大影響的具體依據(jù)，并在“重大風(fēng)險提示”及“第十五節(jié)  風(fēng)險因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險”之“（七）若保留意見無法消除，公司存在虧損的風(fēng)險”中補充披露若保留意見無法消除，公司存在虧損的風(fēng)險。

四、《重組報告書》“第十二節(jié)  財務(wù)會計信息”之“二、上市公司備考財務(wù)報表”之“（三）備考財務(wù)報表商譽確認(rèn)”中補充披露備考財務(wù)報表商譽確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

五、《重組報告書》“第四節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“十四、其他情況”之“（六）標(biāo)的公司最近三年的重大資產(chǎn)收購情況”中補充披露報告期內(nèi)萬廈房產(chǎn)同一控制下的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額及對萬廈房產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)的影響；交易標(biāo)的報告期主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，是否符合《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的相關(guān)規(guī)定以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）第十二條的規(guī)定。

六、《重組報告書》“第十一節(jié)  管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的公司經(jīng)營情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、標(biāo)的公司最近三年凈利潤大幅增長的原因及其合規(guī)性分析”中補充披露標(biāo)的公司存貨項目開發(fā)與竣工進度、預(yù)售或已售面積、項目所在地房地產(chǎn)供求與價格走勢情況等；補充披露交易標(biāo)的最近三年營業(yè)收入、凈利潤大幅增長的原因及合理性；新光建材城2012至2014年度非經(jīng)常性損益占比較高的原因、經(jīng)營業(yè)績是否存在對非經(jīng)常性損益的重大依賴；交易標(biāo)的是否存在最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益的情形，是否符合《首發(fā)管理辦法》第三十七條第四款的規(guī)定；結(jié)合交易標(biāo)的的業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流量狀況、同行業(yè)公司對比等說明報告期發(fā)生資金拆出業(yè)務(wù)的原因和合理性、資金拆借利率水平及公允性、該項業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，以及與資金拆入方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

七、《重組報告書》“第十三節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易”之“（三）本次交易完成后公司新增關(guān)聯(lián)交易情況”之“3、關(guān)聯(lián)方資金拆借情況”中補充披露報告期資金占用的情況，并對交易標(biāo)的是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定進行說明。

八、《重組報告書》“第九節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“四、標(biāo)的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件”中補充披露交易標(biāo)的是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條、第三十三條的規(guī)定。

九、《重組報告書》“第四節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況、主要負(fù)債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況”之“6、標(biāo)的公司同一房地產(chǎn)項目在存貨、投資性房地產(chǎn)、在建工程之間的劃分原則及依據(jù)”中補充披露報告期交易標(biāo)的同一房地產(chǎn)項目在存貨、投資性房地產(chǎn)、在建工程之間的劃分原則及依據(jù)，相應(yīng)的賬面價值、資產(chǎn)明細(xì)構(gòu)成、建筑面積、已銷或已租面積、收益確認(rèn)及占比情況。

十、《重組報告書》“第十一節(jié)  管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的公司經(jīng)營情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、毛利率變動分析”中補充披露交易標(biāo)的2015年1-7月物業(yè)出租毛利率大幅降低的原因和合理性。

十一、《重組報告書》“第十六節(jié) 其他重大事項”之“九、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰情況”之“（二）行政處罰情況”中補充披露交易標(biāo)的在報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為、是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情況。

十二、《重組報告書》“第四節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況、主要負(fù)債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況”之“5、經(jīng)營資質(zhì)情況”中補充披露建德新越的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)到期是否續(xù)展；萬廈房產(chǎn)及建德新越房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)如需續(xù)展，預(yù)計的續(xù)展時間、續(xù)展是否存在實質(zhì)性障礙、逾期未續(xù)展對未來經(jīng)營的影響。

十三、《重組報告書》“第四節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況、主要負(fù)債情況及對外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況”之“2、投資性房地產(chǎn)情況”中補充披露新光天地一至五層商鋪用于抵押擔(dān)保的具體情況、涉及的借款規(guī)模及期限、房屋產(chǎn)權(quán)證辦理時間。

十四、《重組報告書》“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）公司的資產(chǎn)負(fù)債情況及財務(wù)安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露上市公司備考資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)公司偏高的原因；在《重組報告書》“重大風(fēng)險提示”及“第十五節(jié)  風(fēng)險因素”之“二、本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險”之“（三）業(yè)務(wù)經(jīng)營的風(fēng)險”之“7、資產(chǎn)負(fù)債率上升的風(fēng)險”中補充披露上市公司資產(chǎn)負(fù)債率上升的風(fēng)險并在《重組報告書》“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（一）公司的資產(chǎn)負(fù)債情況及財務(wù)安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露標(biāo)的公司面臨的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對措施。

十五、《重組報告書》“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“（四）本次交易對公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響”中補充披露本次交易對公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響；在《重組報告書》“第七節(jié)  募集配套資金情況”之“二、本次募集配套資金投資項目的情況”之“（四）募集配套資金投資項目的使用計劃進度和預(yù)期收益”中補充披露募集配套資金投資項目的使用計劃進度和預(yù)期收益；在《重組報告書》“第五節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“四、原材料采購及主要供應(yīng)商情況”之“（二）報告期內(nèi)標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商情況”之“5、萬廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名供應(yīng)商中所占權(quán)益情況”及“第五節(jié)  標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“五、產(chǎn)品銷售及主要客戶情況”之“（四）報告期內(nèi)主要客戶情況”“3、萬廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名客戶中所占權(quán)益情況”中分別補充披露萬廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益情況。

公司修訂后的重組報告書全文將在指定信息披露媒體上進行披露，投資者在了解本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息時應(yīng)以本次披露內(nèi)容為準(zhǔn)。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會

2016年1月11日