證券代碼：002147                                                          證券簡(jiǎn)稱：新光圓成                                                         公告編號(hào)：2018－065

新光圓成股份有限公司

關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 

1、新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2018年6月12日召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司因并購(gòu)重組的需要，向新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新光集團(tuán)”）申請(qǐng)借款，新光集團(tuán)同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個(gè)月，年利率為4.75%。

2、新光集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、公司控股股東新光集團(tuán)董事長(zhǎng)周曉光及在其單位任職的虞云新董事、周義盛董事對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決，出席會(huì)議的其他董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決。獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：新光控股集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：浙江省義烏市青口工業(yè)區(qū)

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：66,680萬元

法定代表人：周曉光

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782760197619N

經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械制造銷售，實(shí)業(yè)投資（不含證券、期貨等金融業(yè)務(wù)），貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

主要股東或?qū)嶋H控制人：周曉光（持股51%）、虞云新（持股49%）

2、最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止2017年12月31日，新光集團(tuán)資產(chǎn)總額為7,764,039.73萬元，凈資產(chǎn)為3,277,333.67萬元，營(yíng)業(yè)收入為1,385,733.09萬元，凈利潤(rùn)為391,380.72萬元。

3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：截止本公告日，新光集團(tuán)持有公司62.05%的股份，為公司的控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的主要內(nèi)容

公司因并購(gòu)中國(guó)高速傳動(dòng)設(shè)備集團(tuán)有限公司需要并購(gòu)資金，向新光集團(tuán)申請(qǐng)借款，新光集團(tuán)擬同意向公司提供人民幣大寫伍拾億元整（小寫：5，000,000,000.00 元）的借款金額，借款期限為不超過60個(gè)月，自實(shí)際發(fā)放借款之日起計(jì)算。借款的年利率為4.75%，在本借款期限屆滿之日起一次性還本付息，若公司經(jīng)營(yíng)狀況較好，可協(xié)商提前還款。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易是公司為確保并購(gòu)重組事項(xiàng)順利開展而發(fā)生的，符合公司發(fā)展的實(shí)際需要，決策程序嚴(yán)格按照深交所及公司相關(guān)制度執(zhí)行，遵循了公平、公開、公正的原則，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。

五、交易的目的及對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司并購(gòu)重組的資金需求，一定程度上能緩解公司資金壓力，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此次關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

六、2018年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的總金額

除上述關(guān)聯(lián)交易外，2018年年初至本公告披露日，公司為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保： 2018年3月12日，公司為控股股東新光控股集團(tuán)有限公司提供190,000萬元融資抵押擔(dān)保；2018年4月12日，公司為控股股東新光控股集團(tuán)有限公司提供95,000萬元融資抵押擔(dān)保，累計(jì)抵押擔(dān)保額285,000萬元。

七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1.獨(dú)立董事事前認(rèn)可

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司擬向控股股東申請(qǐng)借款的事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，我們同意將《關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。

2.獨(dú)立董事獨(dú)立意見

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司擬向控股股東申請(qǐng)借款的事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害其他中小股東利益的情形。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)則的要求。我們同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

八、備查文件

1.公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議

2.獨(dú)立董事關(guān)于公司向控股股東申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

特此公告 

                                                                                                                                                      新光圓成股份有限公司

                                                                                                               董事會(huì)

                                                                                                            2018年6月12日