證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成             公告編號(hào)：2018-052

新光圓成股份有限公司

關(guān)于全資子公司合作開發(fā)項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公告

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”或“甲方”）擬將其與杭州濱江房產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“濱江集團(tuán)”或“乙方”）合作開發(fā)的義烏市商城大道與商博路交叉口西南側(cè)地塊（以下簡稱“新光壹品”或“標(biāo)的項(xiàng)目”）46%的項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓給濱江集團(tuán)。

2018年5月4日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司合作開發(fā)項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了認(rèn)真核查，并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規(guī)定，本次權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

企業(yè)名稱：杭州濱江房產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司

住 所：杭州市慶春東路38號(hào)

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，房屋建筑，商品房銷售，水電安裝，室內(nèi)外裝潢。

法定代表人：戚金興

注冊(cè)資本：311144.39萬人民幣

成立日期：1996年08月22日

主要股東：杭州濱江投資控股有限公司持股42.52%；戚金興持股11.06%。實(shí)際控制人為戚金興。

截至 2017年12月31日（經(jīng)審計(jì)），濱江集團(tuán)總資產(chǎn)6,024,432.87萬元，凈資產(chǎn)1,636,047.80萬元，營業(yè)收入 1,377,370.40萬元，凈利潤230,994.76萬元。

濱江集團(tuán)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

甲方于2017年6月22日通過拍賣方式競得義烏市商城大道與商博路交叉口西南側(cè)地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)；根據(jù)甲乙雙方前期簽署的《合作開發(fā)協(xié)議書》和《合作開發(fā)協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的約定，甲方、乙方共同作為標(biāo)的項(xiàng)目的投資方，按照51%:49%的權(quán)益同時(shí)點(diǎn)對(duì)等投入各類資金、分配利潤、分擔(dān)虧損。

具體內(nèi)容詳見2017年7月29日及2017年12月28刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2017-052）及《關(guān)于全資子公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-093）。

本次萬廈房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其擁有的“新光壹品”項(xiàng)目46%權(quán)益，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三方權(quán)益或主張，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、合作開發(fā)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二的主要內(nèi)容

1、甲乙雙方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣182,426.00萬元。

2、雙方同意，乙方根據(jù)“新光壹品”項(xiàng)目銷售款回籠進(jìn)度支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，具體支付時(shí)間由雙方協(xié)商確定。

3、自本協(xié)議簽署之日起，乙方實(shí)際享有標(biāo)的項(xiàng)目95%的權(quán)益比例，甲乙雙方應(yīng)按5%:95%的權(quán)益比例繼續(xù)履行出資義務(wù)，享受利潤分配權(quán),承擔(dān)投資損失的風(fēng)險(xiǎn)。

4、取消標(biāo)的項(xiàng)目投資決策委員會(huì)，由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)并管理標(biāo)的項(xiàng)目日常運(yùn)營及開發(fā)建設(shè)工作。

5、甲乙雙方協(xié)商一致，同意甲方公章及證照（包括營業(yè)執(zhí)照正副本）由甲乙雙方共管。標(biāo)的項(xiàng)目相關(guān)的合同專用章、財(cái)務(wù)章、法定代表人名章、銀行開戶證明、U盾等全部印章及證照均交乙方保管。

五、擬受讓方履約能力分析及出售資產(chǎn)的其他安排

1.擬受讓方履約能力分析：濱江集團(tuán)是專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售公司，擁有良好商業(yè)基礎(chǔ)，具備履約能力。

2.本次權(quán)益轉(zhuǎn)讓所涉及人員安置情況：甲方同意撤回派駐標(biāo)的項(xiàng)目的財(cái)務(wù)經(jīng)理，項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理工作由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)。

六、交易的目的和對(duì)公司的影響

交易的目的：本次交易的主要目的為提升公司流動(dòng)性資金的靈活性，通過本次項(xiàng)目收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司回流現(xiàn)金，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供流動(dòng)性資金支持。

對(duì)公司的影響：本次交易有利于提升公司流動(dòng)性資金的靈活性；同時(shí)有利于平衡和控制公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。資金的回籠有利于促進(jìn)資源的合理配置，符合公司發(fā)展的需要。本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東權(quán)益的情況，不會(huì)對(duì)公司本期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

七、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

經(jīng)認(rèn)真審核相關(guān)資料，我們認(rèn)為本次交易的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易遵循了公平原則，定價(jià)合理、價(jià)格公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司全資子公司轉(zhuǎn)讓其持有的合作開發(fā)項(xiàng)目46%的項(xiàng)目權(quán)益。

八、備查文件

1．第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2．獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

3．合作開發(fā)協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議二

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

                                                二Ο一八年五月七日