證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成              公告編號：2018－001

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深交所問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第715號），就公司2017年11月20日披露的《關(guān)于全資子公司簽訂收購意向書的公告》，公司全資子公司浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）擬將持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）100%股權(quán)及金華歐景置業(yè)有限公司（以下簡稱“歐景置業(yè)”）100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓；及2017年12月8日披露了《關(guān)于全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，萬廈房產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓建德新越100%股權(quán)，其中99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）的相關(guān)事項(xiàng)提出問詢?，F(xiàn)對問詢函中相關(guān)問題匯總回復(fù)如下：

問題1：上述股權(quán)出售事項(xiàng)與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益；

答：1、上述股權(quán)出售事項(xiàng)與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性

（1）公司主營業(yè)務(wù)情況

房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為公司的主營業(yè)務(wù)。根據(jù)公司《2016年年度報(bào)告》以及《2017年半年度報(bào)告》，公司在2016年度、2017年上半年實(shí)現(xiàn)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重分別為95.27%、83.05%。

公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)集住宅、商業(yè)地產(chǎn)及旅游地產(chǎn)等綜合性開發(fā)于一體，開發(fā)的多個(gè)項(xiàng)目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐飲、娛樂、酒店等多元化業(yè)態(tài)。

（2）本次股權(quán)出售事項(xiàng)屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為

公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營，房地產(chǎn)行業(yè)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，均是房地產(chǎn)行業(yè)公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體表現(xiàn)和重要組成部分，均屬于房地產(chǎn)行業(yè)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

本次公司全資子公司萬廈房產(chǎn)擬出售其持有的建德新越100%股權(quán)和歐景置業(yè) 100%股權(quán)。建德新越和歐景置業(yè)均從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，系為開發(fā)千島湖皇冠度假村項(xiàng)目及金華歐景名城項(xiàng)目而成立的項(xiàng)目公司。公司根據(jù)市場環(huán)境及經(jīng)營戰(zhàn)略、銷售策略的需要，加快去庫存、回籠資金，擬整體出售千島湖皇冠度假村項(xiàng)目及金華歐景名城項(xiàng)目。鑒于建德新越及歐景置業(yè)是為上述房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目而成立的項(xiàng)目公司，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均為開發(fā)的上述項(xiàng)目，為便于資產(chǎn)交割和結(jié)算，通過出售項(xiàng)目公司股權(quán)的形式實(shí)現(xiàn)整體出售上述房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。因此，本次股權(quán)出售事項(xiàng)屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

2、上述股權(quán)出售事項(xiàng)確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益

（1）通過股權(quán)出售方式實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目整體出售，系房地產(chǎn)開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)的事項(xiàng)

房地產(chǎn)開發(fā)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項(xiàng)目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的日常經(jīng)營特點(diǎn)，屬于房地產(chǎn)公司的日常商業(yè)行為。通過出售項(xiàng)目公司股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目是房地產(chǎn)行業(yè)正常的商業(yè)模式或銷售模式。

經(jīng)查詢近2年多家房地產(chǎn)行業(yè)上市公司年報(bào)或相關(guān)公告，顯示綠地集團(tuán)、萬通地產(chǎn)、海航基礎(chǔ)、陸家嘴、招商蛇口、中國武夷、世茂股份、光明地產(chǎn)等多家房地產(chǎn)上市公司，均披露過其通過出售項(xiàng)目公司股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)整體出售房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的情形。

（2）上述股權(quán)出售事項(xiàng)不屬于影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項(xiàng)

公司作為房地產(chǎn)開發(fā)上市公司，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，已經(jīng)通過年報(bào)和相關(guān)公告等方式，向報(bào)表使用者披露了目前公司所開發(fā)和運(yùn)營的各項(xiàng)目及其進(jìn)展情況，通過全面完整的信息披露，幫助報(bào)表使用者對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

針對公司本次股權(quán)出售事項(xiàng)，首先，對于公司所開發(fā)經(jīng)營的房地產(chǎn)項(xiàng)目，公司需要根據(jù)政策環(huán)境、市場環(huán)境以及自身財(cái)務(wù)狀況，選擇采用不同的經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略，包括如分批分次逐步銷售、逐漸消化庫存，或是降價(jià)促銷、迅速去化，亦或是向大客戶一次性整體出售等等，本次股權(quán)出售事項(xiàng)系公司對部分項(xiàng)目采取一次性整體出售的經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現(xiàn)，屬于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營行為，不會影響報(bào)表使用人對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷；其次，公司針對本次股權(quán)出售已嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，有利于報(bào)表使用人了解本次交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)。綜上，上述股權(quán)出售事項(xiàng)不屬于影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的交易和事項(xiàng)。

終上所述，上述資產(chǎn)出售產(chǎn)生的損益確不屬于性質(zhì)特殊且偶發(fā)而影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。

問題2：你公司于2017年12月20日披露年審會計(jì)師中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本所問詢函的回復(fù)，年審會計(jì)師稱公司通過對項(xiàng)目公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將已開發(fā)的房產(chǎn)一次性出售，該類業(yè)務(wù)在未來具有持續(xù)性、經(jīng)常性。請你公司詳細(xì)說明公司經(jīng)營業(yè)務(wù)在未來是否將持續(xù)、經(jīng)常以股權(quán)出售形式開展，進(jìn)一步補(bǔ)充說明將上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益的依據(jù)及合理性，并請年審會計(jì)師核查和出具專業(yè)意見。

答：1、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)在未來是否將持續(xù)、經(jīng)常以股權(quán)出售形式開展

通過股權(quán)出售等方式一次性整體出售房地產(chǎn)項(xiàng)目屬于房地產(chǎn)公司日常的商業(yè)行為，類似交易的實(shí)質(zhì)為房地產(chǎn)公司通過慣用商業(yè)模式開展主營業(yè)務(wù)。作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，將根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的需要，將開發(fā)的項(xiàng)目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，公司在未來以出售股權(quán)形式一次性整體出售房地產(chǎn)項(xiàng)目將是一種重要的商業(yè)模式和銷售行為。

2、上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益的依據(jù)及合理性

如前款所述，鑒于：

（1）本次通過股權(quán)出售方式實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目整體出售，系房地產(chǎn)開發(fā)公司正常的商業(yè)模式或銷售模式，符合房地產(chǎn)行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)。

（2）本次股權(quán)出售事項(xiàng)，是公司目前經(jīng)營戰(zhàn)略和銷售策略的具體體現(xiàn)，屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。

（3）本次股權(quán)出售事項(xiàng)，不屬于“性質(zhì)特殊且偶發(fā)”的交易行為，且上市公司已就本交易涉及的各項(xiàng)目以及本次交易本身履行了信息披露義務(wù)，相關(guān)交易不會影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷。

綜上所述，公司將上述股權(quán)出售損益認(rèn)定為經(jīng)常性損益。

3、會計(jì)師意見

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中的相關(guān)規(guī)定：非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。房地產(chǎn)企業(yè)在開發(fā)過程中，考慮到市場環(huán)境及自身經(jīng)營戰(zhàn)略等原因，通過對項(xiàng)目公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將已開發(fā)的房產(chǎn)一次性出售，符合房地產(chǎn)行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，其實(shí)質(zhì)是其所開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目的銷售，與公司的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)，且公司銷售所開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目業(yè)務(wù)在未來具有持續(xù)性、經(jīng)常性，因此上述以出售股權(quán)形式而出售房產(chǎn)項(xiàng)目所產(chǎn)生的損益在滿足交易對手為非關(guān)聯(lián)方且為價(jià)格公允的真實(shí)交易，交易的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移的前提下作為經(jīng)常性損益列示并無不當(dāng)。

鑒于我所目前尚未正式開展公司2017年度報(bào)表審計(jì)工作，故上述意見僅為本所根據(jù)現(xiàn)已獲悉的信息對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)所產(chǎn)生的損益擬作為經(jīng)常性損益列報(bào)的初步意見，最終結(jié)果以經(jīng)審計(jì)后的結(jié)論為準(zhǔn)。

特此公告。

                              新光圓成股份有限公司

                               董事會

                                 2018年1月3日