證券代碼：002147              證券簡(jiǎn)稱：新光圓成             公告編號(hào)：2017-029

新光圓成股份有限公司

關(guān)于全資子公司對(duì)外投資處于籌劃階段的提示性公告

一、交易概述

2017年5月12日，新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)廈房產(chǎn)”）與南國(guó)紅豆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南國(guó)紅豆”）達(dá)成初步合作意向，簽訂了《合作意向協(xié)議》。

南國(guó)紅豆于2017年4月28日通過(guò)市場(chǎng)公開競(jìng)拍中標(biāo)“中國(guó)金谷國(guó)際信托有限責(zé)任公司持有的無(wú)錫匯鑫置業(yè)有限公司的權(quán)利及相應(yīng)附屬權(quán)利（包括以讓與擔(dān)保方式持有的無(wú)錫匯鑫100%股權(quán)）”，該債權(quán)對(duì)應(yīng)的債務(wù)人系無(wú)錫匯鑫置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫匯鑫”或“標(biāo)的公司”），南國(guó)紅豆由此成為無(wú)錫匯鑫最大債權(quán)人。無(wú)錫匯鑫破產(chǎn)重整后，南國(guó)紅豆將取得標(biāo)的公司全部股權(quán)。公司通過(guò)收購(gòu)南國(guó)紅豆所持有的標(biāo)的公司股權(quán)的方式，成為標(biāo)的公司股東，并最終實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司項(xiàng)下的土地開發(fā)和房屋銷售，以實(shí)現(xiàn)合作共贏。

該交易事項(xiàng)尚需公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司將在協(xié)議條件達(dá)成后盡快召開董事會(huì)會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規(guī)定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

1.對(duì)手方基本情況

名稱：南國(guó)紅豆控股有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：無(wú)錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下紅豆工業(yè)城內(nèi)

法定代表人：周鳴江

成立時(shí)間：2004年1月14日

注冊(cè)資本：人民幣20000萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91320205757322722D

經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資及管理（國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外）；服裝、鞋帽、電子產(chǎn)品、玩具、針紡織品的制造、加工、銷售；電力業(yè)務(wù)；管道蒸汽運(yùn)輸；熱力生產(chǎn)及供應(yīng)；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

2．南國(guó)紅豆與公司控股股東及實(shí)際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、無(wú)錫匯鑫于2007年12月14日成立，于2009年6月取得錫濱國(guó)用（2009）第17號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證，土地使用面積為117757平方米，土地規(guī)劃容積率為0.8。該塊土地一期工程已基本完工，共建有單幢別墅98套，其中用于銀行按揭15套，已出售33套，剩余50套別墅為債權(quán)人中國(guó)金谷國(guó)際信托有限責(zé)任公司設(shè)定抵押擔(dān)保。

2、截止于2016年12月31日，標(biāo)的公司尚欠中國(guó)金谷國(guó)際信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金谷信托”）貸款本金25000萬(wàn)元，利息27988.89萬(wàn)元，本息合計(jì)：52988.89萬(wàn)元。標(biāo)的公司以其未開發(fā)土地68318.8平方米（錫濱他項(xiàng)（2011）第460號(hào)）及50套單幢別墅在建工程（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）為上述債務(wù)設(shè)置了抵押擔(dān)保。

3、因標(biāo)的公司資金鏈斷裂，資不抵債，金谷信托將上述對(duì)標(biāo)的公司的52988.89萬(wàn)元債權(quán)通過(guò)江蘇中山匯金拍賣有限公司進(jìn)行公開競(jìng)拍。2017年4月28日，乙方以33200萬(wàn)元的價(jià)格確認(rèn)拍得了“中國(guó)金谷國(guó)際信托有限責(zé)任公司持有的無(wú)錫匯鑫置業(yè)有限公司的權(quán)利及相應(yīng)附屬權(quán)利（包括以讓與擔(dān)保方式持有的無(wú)錫匯鑫100%股權(quán)）”（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”）。截止本協(xié)議簽訂之日，乙方已與拍賣公司簽訂了拍賣成交確認(rèn)書（確認(rèn)書編號(hào)為：0002243），取得受讓標(biāo)的債權(quán)的排他性權(quán)利，但尚未與金谷信托就標(biāo)的債權(quán)簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方：南國(guó)紅豆控股有限公司

丙方：周鳴江

第一條、合作內(nèi)容

甲乙雙方合作，由乙方于2017年4月28日拍賣取得標(biāo)的債權(quán)，成為標(biāo)的公司最大的債權(quán)人，并于2018年的1月31日之前通過(guò)資源整合完成對(duì)目標(biāo)公司破產(chǎn)重整，最終取得標(biāo)的公司的全部股權(quán)。在乙方完成破產(chǎn)重整，甲方通過(guò)收購(gòu)乙方所持的標(biāo)的公司股權(quán)的方式，成為標(biāo)的公司的股東，并最終實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司項(xiàng)下的土地開發(fā)和房屋銷售，以實(shí)現(xiàn)雙方的共贏。

第二條、乙方的義務(wù)

乙方承諾受讓該拍賣債權(quán)之后，作為標(biāo)的公司最大的債權(quán)人，將對(duì)標(biāo)的公司開展破產(chǎn)重整，并且于2018年的1月31日前使標(biāo)的公司達(dá)到如下?tīng)顟B(tài)：

1、乙方持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)，該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定任何抵押和擔(dān)保，沒(méi)有被法院查封，不存在潛在的權(quán)利糾紛，不存在任何的權(quán)利負(fù)擔(dān)和限制；

2、標(biāo)的公司擁有錫濱國(guó)用（2009）第17號(hào)登記的國(guó)有土地使用權(quán)（不包含已經(jīng)出售的48套別墅用地）以及50套單幢別墅的所有權(quán)，且該土地使用權(quán)以及50套別墅的所有權(quán)沒(méi)有設(shè)定任何抵押和擔(dān)保，沒(méi)有被法院查封，不存在潛在的權(quán)利糾紛，不存在任何的權(quán)利負(fù)擔(dān)和限制；

3、標(biāo)的公司不存在任何債務(wù)（若有或有債務(wù)，則由乙方承擔(dān)），也不存在任何對(duì)外擔(dān)保和保證。

第三條、轉(zhuǎn)讓的價(jià)款以及支付方式

1、甲乙雙方在參考周邊土地市場(chǎng)價(jià)格后共同確認(rèn)，本協(xié)議第二條實(shí)現(xiàn)之后，甲方以標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，受讓乙方持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)。

2、甲方同意于本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款人民幣貳億圓整。乙方同意并承諾，甲方支付的預(yù)付款僅用作標(biāo)的公司債務(wù)清償。乙方承諾自收到該預(yù)付款后，不再就標(biāo)的公司、標(biāo)的債權(quán)及標(biāo)的資產(chǎn)向第三方作出任何轉(zhuǎn)讓允諾或達(dá)成其他收購(gòu)意向。

3、本協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方委托具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告之后30日內(nèi)乙方將標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)質(zhì)押給甲方、辦理公證手續(xù)、乙方將標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)他項(xiàng)權(quán)證移交甲方保管、甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款人民幣叁億圓。

4、后續(xù)款項(xiàng)雙方協(xié)商根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)程度分批支付，直至標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢，款項(xiàng)付清。

第四條、甲方的義務(wù)

乙方完成第二條約定的義務(wù)之后，甲方應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)上市公司審批程序受讓標(biāo)的公司的股權(quán)。

第五條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前稅費(fèi)承擔(dān)

甲乙雙方一致同意，前期債權(quán)拍賣過(guò)程及后期破產(chǎn)重整過(guò)程中所產(chǎn)生的所有稅費(fèi)均由乙方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)按照法律規(guī)定由各方承擔(dān)。

第六條、違約責(zé)任

1、若乙方不能按期達(dá)到第二條約定的狀態(tài)，乙方應(yīng)在七日內(nèi)及時(shí)將甲方已經(jīng)支付的款項(xiàng)還給甲方，且應(yīng)當(dāng)從資金實(shí)際匯入乙方賬戶之日開始按照年10%計(jì)算資金占用費(fèi)。如逾期返還預(yù)付款則應(yīng)按預(yù)付款金額的每日萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)十五日，甲方有權(quán)單方面解除合同，乙方承擔(dān)已付款金額20%的違約金。

2、標(biāo)的公司的“塞納莊園項(xiàng)目”一期未竣工工程和修復(fù)工程由甲方負(fù)責(zé)完工，并達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，費(fèi)用由甲、乙雙方另行協(xié)商分擔(dān)，如果乙方不能按期完成第二條的約定，乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方因此所遭受的相應(yīng)損失。

3、如截至2018年1月31日之前標(biāo)的公司尚存在債務(wù)，且甲方同意受讓標(biāo)的公司90%股權(quán)的，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓時(shí)該標(biāo)的公司對(duì)外的債務(wù)以及或有債務(wù)承擔(dān)全部的責(zé)任，因此給甲方造成損失的，乙方也應(yīng)當(dāng)賠償甲方的相應(yīng)損失。

第七條、保證

1、丙方同意作為本合同的保證人，向甲方保證乙方履行本合同的義務(wù)，如乙方不履行，保證人以及乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、保證擔(dān)保的范圍包括但不限于：甲方已經(jīng)支付的預(yù)付款以及資金占用費(fèi)、乙方應(yīng)支付的違約金以及甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。

3、保證期間自本合同生效之日起至合同履行期限屆滿之日后兩年止。

4、甲乙雙方對(duì)合作內(nèi)容條款的變更，不影響丙方對(duì)甲方的保證責(zé)任。

第八條、糾紛解決

如有糾紛雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成由合同簽訂地法院管轄。

第九條、其他

1、按揭貸款的15套別墅事宜由雙方另行協(xié)商。

2、乙方應(yīng)全力以赴協(xié)助甲方完成標(biāo)的公司前期規(guī)劃、設(shè)計(jì)等工作，配合甲方完成相關(guān)部門的報(bào)建工作，直至標(biāo)的公司項(xiàng)目的結(jié)束。

3、后續(xù)有類似的項(xiàng)目，乙方應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇甲方進(jìn)行合作。

4、本協(xié)議未盡事項(xiàng)或存在變更事項(xiàng)，各另行協(xié)商一致并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

5、本合同經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)之后生效。一式陸份，各方執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

五、交易的目的和對(duì)公司的影響

公司全資子公司籌劃進(jìn)行的交易事項(xiàng)，是出于業(yè)務(wù)拓展需要，有利于迅速拓展無(wú)錫地區(qū)市場(chǎng)，加速公司在江蘇地區(qū)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)布局，對(duì)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展起到積極影響。

六、其他

本次交易事項(xiàng)僅達(dá)成了初步意向，尚需公司董事會(huì)審議通過(guò)并簽署最終合同或協(xié)議，公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1．《合作意向協(xié)議》。

    特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì)

2017年5月16日